1. Introdução
A política institucional de Anticorrupção e Antissuborno tem por finalidade estabelecer diretrizes de prevenção e combate, bem como reforçar a posição da Sencinet de repúdio e intolerância a qualquer ato de corrupção e suborno, no âmbito público e privado, considerando qualquer jurisdição onde a empresa venha a estabelecer negócios.
Esta Política não cobre todas as questões éticas ou legais que podem surgir e também não substitui a obrigação de cada empregado ou representante da Companhia de exercer o bom senso em suas atividades e procurar orientação de seu superior imediato ou das áreas Jurídica e de Compliance quando necessário.
2. Objetivos
2.1. Reforçar o compromisso da Sencinet no atendimento aos requisitos legais em todas as jurisdições de sua atuação.
2.2. Definir diretrizes para a prevenção e o combate de situações propensas a atos de corrupção e suborno, objetivando orientar sobre o reconhecimento e tratativa de possíveis ocorrências.
2.3. Identificar, monitorar e gerir os riscos de corrupção e suborno.
2.4. Monitorar as alterações ocorridas no ambiente regulatório, considerando o contexto legal nacional e internacional e códigos de autorregulação aplicáveis a todas as entidades da Sencinet, visando implementar medidas de readequação e aderência aos requisitos obrigatórios.
2.5. Disseminar a importância do conhecimento das obrigações, bem como as devidas responsabilidades no caso de descumprimento das diretrizes expostas nesta política.
3. Diretrizes
3.1. É vedada a todos os empregados e terceiros que ajam em nome da Companhia:
a) Prometer, oferecer, autorizar, conceder, receber, de forma direta ou indireta, vantagem indevida, pagamento de facilitação ou transferência em dinheiro, espécie ou de coisa de valor a qualquer pessoa, seja agente público ou não, bem como à terceira pessoa relacionada a ela, com o objetivo de influenciar ou recompensar qualquer ação ou decisão em benefício próprio ou da Sencinet.
b) Conceder brinde, presente, hospitalidade ou convites para entretenimento a qualquer pessoa, seja agente público ou não, bem como à terceira pessoa relacionada a ela, como forma de exercer influência ou compensação para obtenção de vantagem ou benefício, seja ele próprio ou em favor da Sencinet. A Diretriz para este tópico está detalhada na Política de Recebimento e Ofertas de Brindes.
c) Aceitar convite para entretenimento provido por fornecedores, clientes, empresas parceiras e subcontratadas não legitimamente relacionado a uma finalidade intelectual ou de negócios, que crie a impressão de vantagem comercial, e que gere uma obrigação implícita.
3.2. Toda e qualquer interação com a Administração Pública deve seguir as orientações e diretrizes estabelecidas na política de Relacionamento com o Agente Público.
3.3. Não será tolerada a conduta de fraudar, mediante qualquer ação, o caráter competitivo de processos licitatórios, impedir ou interferir na realização deste, afastar ou procurar afastar o licitante, bem como criar uma pessoa jurídica de modo irregular exclusivamente para participar de licitações.
3.4. É expressamente proibida a ação de manipular ou adulterar quaisquer documentos utilizados para participação em licitações e celebração contratual, tanto junto a administração pública quanto privada.
3.5. Não será tolerada a conduta de fraudar contratos, na esfera pública ou privada, bem como obter vantagem ou benefício indevido derivado de modificações ou prorrogações de contratos celebrados, de forma irregular, fraudulenta ou sem autorização em lei.
3.6. A contratação de ex-agentes públicos ou seus familiares deve ser adequadamente avaliada, bem como baseada na competência e aplicabilidade ao cargo disponível, de forma que não represente risco reputacional e de imagem à Sencinet.
3.7. Para toda a contratação de fornecedores, empresas parceiras, bem como estabelecimento de acordo comercial com novos clientes ou ainda ação de doação e patrocínio deve ser realizada diligência prévia, com a finalidade de averiguar a existência de envolvimento com a Administração Pública, bem como avaliar os riscos inerentes que este relacionamento pode ocasionar à Sencinet.
3.8. Todos os contratos firmados entre a Sencinet e seus fornecedores, clientes e entidades parceiras deverão contemplar cláusulas anticorrupção e de ciência e responsabilidade pelo cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta política, além de reservar à Sencinet o direito de executar auditorias extraordinárias para evidenciação da existência de controles anticorrupção.
3.9. A Sencinet poderá realizar processo de diligência para verificação de informações pessoais na contratação de novos empregados. As regras referentes a investigação de antecedentes devem constar nos procedimentos de recursos humanos da entidade local, observando sempre a legislação trabalhista vigente.
3.10. Para todo processo de incorporação, fusão ou aquisição com qualquer organização deve ser realizada diligência prévia, bem como deverão ser incluídas cláusulas anticorrupção e de autorização para auditorias periódicas, visando evitar a sucessão de qualquer passivo anterior ao fechamento da operação, bem como se resguardar quanto a responsabilizações futuras.
3.11. São vedadas as ações de doação ou patrocínio em nome da Sencinet solicitados ou intermediados por agente ou órgãos da Administração Pública, nacional ou estrangeira.
3.12. Todo processo de doação ou patrocínio deve ser aprovado pelas instâncias competentes, seguindo as diretrizes internas da Política de Doações e seus procedimentos, assim como ter o seu devido registro de forma clara e íntegra nos livros contábeis da Companhia.
3.13. Todas as ações de doação e patrocínio devem ser acompanhadas e auditadas, incluindo a solicitação de demonstrativos ao receptor, que comprovem que os fundos cedidos foram aplicados de forma adequada e para os corretos fins.
3.14. É expressamente proibido a empregados realizar qualquer tipo de contribuição à partidos políticos, organizações ou indivíduos públicos envolvidos em atividades políticas, em nome da Sencinet, seja ela em forma de doações, transferência ou repasse de títulos ou bens, dinheiro ou espécie, ou outro meio.
3.15. Compliance Office é responsável pela execução das atividades de elaboração e manutenção dos controles internos, procedimentos operacionais e instrumentos organizacionais referentes a prevenção e combate a atos ilícitos, corrupção e suborno, associados as diretrizes legais locais e internacionais.
3.16. A Sencinet deve manter livros e registros contábeis refletindo de forma detalhada, precisa e íntegra todas as operações e transações efetuadas. Ademais, todas as operações e transações deverão estar devidamente documentadas e evidenciadas, descritas de forma clara e em consonância com o evento ocorrido em grau de detalhamento e contextualização que assegure a transparência e confiabilidade de suas transações econômico-financeiras e aprovadas em conformidade com as diretrizes internas. A Sencinet assegurará a disponibilização de seus livros às auditorias e aos órgãos fiscalizadores e reguladores competentes quando necessário.
3.17. Deve ser realizada periodicamente a atividade de auditoria, seja por equipe interna ou empresa independente, com o intuito de avaliar os controles implementados e os processos para gestão de riscos e governança, que respondem eventuais riscos de fraude, corrupção e suborno.
3.18. Sencinet será responsável pela aplicação de treinamentos periódicos para todos os empregados da Companhia, abordando as atualizações quanto ao ambiente regulatório, diretrizes internas e disseminando a cultura organizacional de prevenção e combate à corrupção e suborno. Todos os treinamentos devem ser devidamente documentados e os participantes deverão ser testados, a fim de apurar a absorção do conteúdo aplicado e identificar a necessidade de novas sessões e aprofundamento em temas específicos.
3.19. Todos os empregados, terceiros e parceiros comerciais são responsáveis por trazer ao conhecimento da Sencinet quaisquer fatos ou suspeitas que possam acarretar risco às pessoas ou à reputação e imagem da Companhia, ou ainda que representem o descumprimento às diretrizes estabelecidas nesta política. Qualquer observação de ato suspeito ou comprovado de ilegalidade deve ser reportada ao Canal de Denúncias da Sencinet, Your Voice, através do endereço de e-mail yourvoice@sencinet.com.
3.20. Todos os empregados da Companhia são responsáveis pela identificação e prevenção de situações que possam sugerir ou ocasionar conflito de interesses em qualquer tipo de relacionamento, seja entre empregados, junto a administração pública, fornecedores, clientes, empresas parceiras e concorrentes.
3.21. Todos os empregados se comprometem a utilizar de forma correta e transparente os benefícios fornecidos pela Sencinet, incluindo, mas não se limitando a equipamentos para desenvolvimento de suas atividades, cartões corporativos e reembolso de despesas, corroborando ainda com a aplicação de penalidades e encaminhamento às autoridades competentes, se aplicável, no caso de identificação de ações fraudulentas.
3.22. Violações às diretrizes expostas nesta política resultarão em ações disciplinares, que podem incluir desde advertências até rescisão contratual, a depender da gravidade da infração. Esta penalização atuará em conjunto com as penalidades civis e criminais estabelecidas pela legislação local vigente.
3.23. Em circunstâncias nas quais o colaborador suspeite que sua saúde ou integridade física, ou ainda de pessoas relacionadas a este, esteja sendo ameaçada é admissível a aceitação de suborno. Entretanto, esta ação deverá ser imediatamente relatada às instâncias competentes para prévia autorização, ciência e devida tratativa. Ainda que se trate de tentativa de suborno, não culminando em ação concreta, esta deverá ser devidamente reportada.
3.24. Todos os relatos serão apurados e tratados considerando a confidencialidade dos dados do relator, se este assim desejar. Ademais, não será admitida nenhuma forma de retaliação a nenhum colaborador, terceiro ou parceiro que, de boa-fé, reportar alguma ocorrência que viola as diretrizes estabelecidas nesta política. Tais atos também serão passíveis de aplicação de medidas disciplinares pela Sencinet.
3.25. Os relatos deverão ser devidamente reportados às autoridades competentes, se as instâncias responsáveis pela apuração e tratativa assim julgarem aplicável.
3.26. Todos os relatos serão investigados pelo Comitê de Ética da Sencinet ou, quando necessário, por empresa ou profissional externo especializado na realização de investigações, devidamente contratado. As sanções aplicáveis serão definidas pela Administração com o suporte da unidade jurídica, conforme regras internas da Companhia, além das diretrizes legais locais ou internacionais referentes ao tema.
3.27. É vedada a ação de dificultar ou impedir procedimentos de investigações ou fiscalizações de órgãos, entidades ou agentes públicos, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
3.28. A Sencinet deverá realizar periodicamente a avaliação dos riscos de corrupção e suborno, considerando minimamente os processos envolvendo interações entre empregados e terceiros com agentes públicos, bem como os processos comerciais de contratação de fornecedores, revisando a eficiência dos controles associados, considerando também as alterações nos ambientes legais locais e regionais que resguardem diretrizes de anticorrupção e antissuborno.
4. Anexos
4.1. Conceitos
4.2. Responsabilidades
