1. Introducción
La política institucional de Anticorrupción y Anti Soborno tiene como objetivo establecer pautas de prevención y combate, así como reforzar la posición de repudio e intolerancia de la Compañía ante cualquier acto de corrupción y cohecho en el ámbito público y privado, considerando cualquier jurisdicción donde la Compañía pueda establecer negocios.
Esta Política no cubre todas las cuestiones éticas o legales que puedan surgir, ni reemplaza la obligación de cada empleado o representante de la Compañía de ejercer el sentido común en sus actividades y buscar orientación de su superior inmediato o de las áreas legal e de Conformidad, cuando necesario.
2. Objetivos
2.1. Reforzar el compromiso de Sencinet de cumplir con los requisitos legales en todas las jurisdicciones en las que opera.
2.2. Definir lineamientos para la prevención y combate de situaciones propensas a actos de corrupción y cohecho, con el objetivo de orientar en el reconocimiento y tratamiento de posibles hechos.
2.3. Identificar, monitorear y administrar los riesgos de corrupción y soborno.
2.4. Monitorear los cambios en el entorno regulatorio, considerando el contexto legal nacional e internacional y los códigos de autorregulación aplicables a todas las firmas de la Sencinet, con el objetivo de implementar medidas de reajuste y cumplimiento de los requisitos obligatorios.
2.5. Difundir la importancia de conocer las obligaciones, así como las debidas responsabilidades en caso de incumplimiento de los lineamientos establecidos en esta política.
3. Directrices
3.1. Todos los empleados y terceros que hablen en nombre de la Compañía tienen prohibido:
a. Prometer, ofrecer, autorizar, otorgar, recibir, directa o indirectamente, ventaja indebida, pago de facilitación o transferencia en efectivo, especie o valor a cualquier persona, agente público o no, así como a la tercera persona relacionada con ello, con el objetivo de influir o recompensar cualquier acción o decisión en beneficio propio o de Sencinet.
b. Otorgar invitaciones de obsequio, hospitalidad o entretenimiento a cualquier persona, ya sea agente público o no, así como a la tercera persona relacionada con él, como forma de ejercer influencia o compensación para obtener una ventaja o beneficio, ya sea para sí mismo o a favor de la Compañía. La directriz específica del tema esta detallada en la Política de Recepción y Oferta de Regalos.
c. Aceptar una invitación al entretenimiento brindado por proveedores, clientes, empresas colaboradoras y subcontratistas que no estén legítimamente relacionados con un fin intelectual o empresarial, que genere la impresión de una ventaja comercial, y que genera una obligación implícita.
3.2. Todas y cada una de las interacciones con la Administración Pública deben seguir los lineamientos establecidos en la política de Relación con Agentes Públicos.
3.3. No se tolerará la realización de defraudar, mediante cualquier acción, el carácter competitivo de los procesos de licitación, impidiendo o interfiriendo en la realización de este, removiendo o buscando remover al oferente, así como creando una persona jurídica de manera irregular exclusivamente para participar en las licitaciones.
3.4. Queda terminantemente prohibido manipular o alterar los documentos utilizados para participar en licitaciones públicas y acuerdos contractuales, ya sea con la administración pública o privada.
3.5. No se tolerará la realización de contratos fraudulentos, en el ámbito público o privado, así como la obtención de una ventaja o beneficio indebido derivado de modificaciones o prórrogas de contratos celebrados, de forma irregular, fraudulenta o no autorizado por ley.
3.6. La contratación de ex-agentes públicos o sus familiares debe ser debidamente evaluada, así como en base a la competencia y aplicabilidad al puesto disponible, de manera que no represente riesgo reputacional o de imagen para la Compañía.
3.7. Para toda contratación de proveedores, empresas colaboradoras, así como para establecer un acuerdo comercial con nuevos clientes o una acción de donación y patrocinio se debe realizar una diligencia previa, a fin de comprobar la existencia de implicación con la Administración Pública, así como valorar los riesgos inherentes que esta relación pueda ocasionar a la Compañía.
3.8. Todos los contratos firmados entre Sencinet y sus proveedores, clientes y entidades colaboradoras deberán incluir cláusulas anticorrupción y ciencia y responsabilidad por el cumplimiento de los lineamientos establecidos en esta política, además de reservarse a la Compañía el derecho a realizar auditorías extraordinarias para evidenciar la existencia de controles anticorrupción.
3.9. Sencinet puede realizar un proceso de diligencia debida para verificar la información personal al contratar nuevos empleados. Las normas de investigación de antecedentes deben estar incluidas en los procedimientos de recursos humanos de la entidad local, siempre observando la legislación laboral vigente.
3.10. Para cualquier proceso de incorporación, fusión o adquisición con cualquier organización, se deberá realizar la diligencia previa, así como cláusulas anticorrupción y autorización de auditorías periódicas, con el fin de evitar la sucesión de cualquier responsabilidad previa al cierre de la operación, así como para salvaguardar responsabilidad futura.
3.11. Quedan prohibidas las acciones de donación o patrocinio en nombre de Sencinet solicitadas o intermediadas por agentes o agencias de la administración Pública, nacionales o extranjeras.
3.12. Todo proceso de donación o patrocinio debe ser aprobado por los órganos competentes, siguiendo los lineamientos internos de la Política de Donaciones y sus procedimientos, así como tener su debido registro de manera clara y completa en los libros contables de la Compañía.
3.13. Todas las acciones de donación y patrocinio deben ser monitoreadas y auditadas, incluida la solicitud de declaraciones al destinatario, que demuestren que los fondos donados se aplicaron de manera adecuada y para los fines correctos.
3.14. Queda expresamente prohibido que los empleados realicen cualquier tipo de contribución a partidos políticos, organizaciones o personas públicas involucradas en actividades políticas, en nombre de Sencinet, ya sea en forma de donaciones, transferencia o transferencia de valores o activos, dinero o especie, o de otra manera.
3.15. El Compliance Office tiene a su cargo la ejecución de actividades para la elaboración y mantenimiento de controles internos, procedimientos operativos e instrumentos organizativos relacionados con la prevención y combate de actos ilícitos, corrupción y soborno, asociados a lineamientos legales locales e internacionales.
3.16. Sencinet debe llevar libros y registros contables que reflejen de manera detallada, precisa e integral todas las operaciones y transacciones realizadas. Además, todas las operaciones y transacciones deben estar debidamente documentadas y acreditadas, descritas de manera clara y de acuerdo con el evento con un grado de detalle y contextualización que asegure la transparencia y confiabilidad de sus transacciones económico-financieras y aprobadas de acuerdo con los lineamientos internos. Sencinet asegurará la disponibilidad de sus libros para auditorías y para los organismos reguladores y de inspección competentes cuando sea necesario.
3.17. La actividad de auditoría, debe ser realizada periódicamente, ya sea por un equipo interno o una empresa independiente, con el fin de evaluar los controles implementados y los procesos de gestión de riesgos y gobernanza, que responden a posibles riesgos de fraude, corrupción y soborno.
3.18. Sencinet será responsable por proveer capacitaciones periódicas a todos los empleados de la Compañía, abordando actualizaciones sobre el entorno regulatorio, lineamientos internos y difundiendo la cultura organizacional de prevención y combate a la corrupción y el soborno. Toda la formación debe estar debidamente documentada y los participantes deben ser evaluados, con el fin de determinar la absorción del contenido aplicado e identificar la necesidad de nuevas sesiones y estudios adicionales sobre temas específicos.
3.19. Todos los empleados, terceros y socios comerciales son responsables de poner en conocimiento de la compañía cualquier hecho o sospecha que pueda generar riesgo para las personas o la reputación e imagen de la Compañía, o incluso que representen un incumplimiento de los lineamientos establecidos en esta política. Cualquier observación de ilegalidad sospechosa o probada debe informarse al canal de denuncia de Sencinet, “Your Voice” (Tu voz), a través de la dirección de correo electrónico yourvoice@sencinet.com.
3.20. Todos los empleados de Sencinet son responsables por identificar y prevenir situaciones que puedan sugerir o provocar un conflicto de intereses en cualquier tipo de relación, ya sea entre empleados con la administración pública, proveedores, clientes, empresas colaboradoras y competidores.
3.21. Todos los empleados se comprometen a utilizar los beneficios que brinda Sencinet, de manera correcta y transparente, incluyendo, entre otros equipos para el desarrollo de sus actividades, tarjetas corporativas y reembolso de gastos, corroborando aún más la aplicación de sanciones y referidos a las autoridades competentes, en su caso, en caso de identificación de acciones fraudulentas.
3.22. Las violaciones de las pautas establecidas en esta política resultarán en una acción disciplinaria, que puede variar desde advertencias hasta el despido, dependiendo de la gravedad de la violación. Esta sanción actuará en conjunto con las penas civiles y penales establecidas por la legislación local vigente.
3.23. En circunstancias en las que el empleado sospeche que su salud o integridad física o la de personas relacionadas con él, está siendo amenazada, está permitido aceptar un soborno. Sin embargo, esta acción debe ser comunicada inmediatamente a los órganos competentes para su previa autorización, reconocimiento y debido tratamiento. Incluso si se trata de un intento de soborno, que no culmina en una acción concreta, debe informarse debidamente.
3.24. Todas las denuncias serán investigadas y tratadas considerando la confidencialidad de los datos del relator, si así lo desea. Además, no se permitirá ninguna forma de represalia contra ningún empleado, tercero o socio que, de buena fe, informe un hecho que viole las pautas establecidas en esta política. Dichos actos también estarán sujetos a la aplicación de medidas disciplinarias por parte de Sencinet.
3.25. Las denuncias deberán ser debidamente comunicadas a las autoridades competentes, si los órganos responsables de la investigación y tratamiento así lo estiman aplicable.
3.26. Todas las denuncias serán investigadas por el Comité de Ética de Sencinet o, en su caso, por una empresa o profesional externo especializado en la na realización de investigaciones, debidamente contratado. Las sanciones aplicables serán definidas por la gerencia con el apoyo de la unidad legal, de acuerdo con las normas internas de Sencinet, además de los lineamientos legales locales o internacionales en la materia.
3.27. Se prohíbe la acción de entorpecer o impedir procedimientos de investigación o fiscalización de organismos, entidades o agentes públicos, incluso dentro del ámbito de los organismos reguladores y órganos de control del sistema financiero nacional.
3.28. Sencinet debe evaluar periódicamente los riesgos de corrupción y soborno, tomando en cuenta mínimamente los procesos comerciales que involucran interacciones entre empleados y terceros con agentes públicos, así como los controles asociados, considerando también cambios en entornos legales locales y regionales que protegen las pautas contra la corrupción y el soborno.
4. Archivos Adjuntos
4.1. Conceptos
4.2. Responsabilidades
